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北交所首批业务规则出炉:明确上市、交易、退市程序

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钛媒体 App 2021-09-06 11:50 抢发第一评

9月5日,北京证券交易所首批业务规则公开征求意见。

首批业务规则为《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(简称《上市规则》)、《北京证券交易所交易规则(试行)》(简称《交易规则》)、《北京证券交易所会员管理规则(试行)》(简称《会员管理规则》)。业务规则的起草,既遵循证券交易所制度建设的普遍规律,又充分考虑北交所服务创新型中小企业的市场地位。

上述三大规则将构建了北交所公司监管、证券交易和会员管理的基本制度框架。其中,《上市规则》规定了北交所对上市公司及相关主体的监管要求,《交易规则》规定了北交所的证券交易制度,《会员管理规则》规定了北交所的会员资格等管理要求。

本次就上市规则、交易规则和会员管理规则公开征求意见,期限至9月22日17时,北交所将根据意见情况进一步完善,经履行有关程序后发布实施。近期,北交所还将就落实公开发行注册制下审核职责相关的自律规则公开征求市场意见。

 

北交所表示,上述三件业务规则坚持市场化、法治化原则,既遵循证券交易所制度建设的普遍规律,又充分考虑北交所服务创新型中小企业的市场定位,主要体现在三方面:一是构建与市场定位和法律性质相匹配的公司监管制度,二是延续已经过实践检验的成熟交易制度,三是探索与公司制交易所相契合的会员管理制度。

同日,工商注册信息显示,北京证券交易所有限责任公司已注册成立。注册资本为10亿元。登记机关为北京市市场监督管理局。

北京证券交易所有限责任公司注册地址为北京市西城区金融大街丁26号,这里正是全国股转公司注册地——金阳大厦。

天眼查显示,北京证券交易所有限责任公司由全国中小企业股份转让系统有限责任公司100%持股,是其唯一股东。公司董事长徐明,也是全国中小企业股份转让系统有限责任公司董事长。公司副董事长、总经理为隋强。

 

四项调整优化精选层监管

在结构上,《上市规则》由发行上市、持续监管、退市机制和监管处理等四部分组成。

《上市规则》明确股票发行上市要求。一是平移精选层进入条件作为上市条件。新三板精选层进入条件经过一年多的实践检验,其包容性、精准度和适应性受到市场各方普遍认可,为实现平稳过渡,北交所上市条件中各类指标及其具体数值,与精选层进入条件保持延续。在新三板连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司,符合预计市值、财务标准等条件,经中国证监会注册,完成向不特定合格投资者公开发行后,公众股东持股比例等达到相应要求的,可以在北交所上市

北交所表示,大力提升上市公司质量,是北交所建设的重中之重。目前,精选层公司比照上市公司监管,具有转换为上市公司的良好基础。充分考虑北交所上市公司监管的新形势、新要求,北交所在精选层监管经验基础上做了四项调整:

一是公司治理标准更加优化。《上市规则》吸收借鉴上市公司治理经验,充分考虑中小企业治理特点,增加了独立董事应当发表意见的情形,推动独立董事发挥更大作用;将资金占用主体范围扩大到控股股东、实际控制人及其关联方,紧盯“关键少数”;明确了不得新增影响持续经营能力的同业竞争,确保上市公司独立性。

二是信息披露要求更加具体。《上市规则》坚持以信息披露为中心的监管理念,对真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则进行细化解释,便于信息披露义务人准确把握;细化了自愿披露、豁免披露、暂缓披露、行业和风险信息披露等具体要求,提高披露针对性和有效性;建立了统一的内幕信息知情人管理和报备制度,严防内幕交易等违法行为。

三是停复牌管理更加严格。《上市规则》贯彻“少停、短停、分阶段停”的监管原则,要求上市公司不得滥用停复牌机制,不得利用停牌替代信息保密,确保市场交易的连续性,保障投资者交易权利。筹划重大资产重组或发行股份购买资产的,停牌时间压缩至不超过10个交易日,筹划其他重大事项不超过5个交易日,因特殊情形延期复牌的,连续停牌总时长不超过25个交易日。

四是主体责任更加清晰。北交所不再实行主办券商“终身”持续督导,由保荐机构履行规定期限内的持续督导职责。这主要考虑到,北交所上市公司均来源于新三板挂牌满一年的创新层公司,上市时通过了严格的准入审核,并经过了较长时间的市场检验,与证券交易所的实践安排保持一致,不再实施主办券商持续督导制度。这有利于进一步明确上市公司作为规范运作第一责任人的主体地位,增强上市公司不断提高自身质量的内生动力;有利于进一步压实中介机构责任,激励中介机构加大对中小企业普惠金融投入,与新三板基础层、创新层的主办券商机制形成服务合力。需要强调的是,为确保平稳过渡,在北交所开市初期,上市公司与主办券商已签订的持续督导协议应继续执行,信息披露和日常业务仍按现行模式办理,北交所将尽快明确后续衔接安排。

上市首日不设涨跌幅限制

交易规则也是投资者普遍关心的问题,北交所表示,《交易规则》整体延续精选层以连续竞价为核心的交易制度,涨跌幅限制、申报规则、价格稳定机制等其他主要规定均保持不变。与精选层交易制度相比,北交所《交易规则》仅做了发布主体、体例等适应性调整,内容没有变化。

总的来说,《交易规则》主要内容体现在五个方面:

一是实行30%的价格涨跌幅限制,给予市场充分的价格博弈空间,保障价格发现效率;

二是上市首日不设涨跌幅限制,实施临时停牌机制。即当盘中成交价格较开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%时,盘中临时停牌10分钟,复牌时进行集合竞价;

三是连续竞价期间,对限价申报设置基准价格±5%的申报有效价格范围,对市价申报采取限价保护措施;

四是买卖申报的最低数量为100股,每笔申报可以1股为单位递增;

五是单笔申报数量不低于10万股或成交金额不低于100万元的,可以进行大宗交易。同时还为引入做市机制、实行混合交易预留了制度空间。

对现金分红比例不作硬性要求

北交所上市公司监管制度在遵循上市公司监管的基本要求的前提下,充分考虑了北交所服务创新型中小企业的市场定位,总结吸收了精选层运行以来的监管实践。

特色方面,《上市规则》充分吸收了精选层前期实践经验,承袭契合创新型中小企业特点的监管制度,形成了体现北交所市场定位和特色的差异化制度安排,有效平衡了中小企业在资本市场的规范成本与收益。

例如,对现金分红比例不作硬性要求,鼓励公司根据自身实际“量力而为”;对于股权激励,允许在充分披露并履行相应程序的前提下,合理设置低于股票市价的期权行权价格,以增强激励功效。

值得一提的是,北交所还为引入做市机制、实行混合交易预留了制度空间。

明确主动退市与强制退市安排

北交所表示,《上市规则》贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针,借鉴近期退市制度改革经验,在充分保障投资者合法权益的基础上,充分包容中小企业天然存在的业绩易受外部影响等特点,避免市场“大进大出”;同时,坚决出清重大违法、丧失持续经营能力等极端情形的公司。主要制度包括以下三个方面:

一是退市标准,即“谁应退”。《上市规则》明确了主动退市与强制退市安排,强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形,构建了多元丰富的指标组合。

交易类情形包含股票价格、股东人数、市值等指标,考察期均为连续60个交易日;财务类情形包含净利润为负值且营业收入低于5000万元、净资产为负、财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见等指标,考察期为2年,指标不交叉适用;规范类情形包含未按规定披露定期报告、财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载、信息披露或者规范运作存在重大缺陷等;重大违法类情形包含公共安全重大违法和欺诈发行等情形。

二是退市程序,即“怎么退”。《上市规则》规定了退市风险警示,作为强制退市的先导制度,既向市场充分揭示风险,也保障投资者的交易权利;明确强制退市由上市委员会审议,确保退市决定的严肃性和审慎性。

三是退市去向,即“退到哪”。北交所充分发挥与新三板市场一体发展的制度优势,对于退市公司,符合全国股转系统基础层挂牌条件或创新层条件的,鼓励进入相应层级挂牌交易,继续发展;存在重大违法等情形,不符合挂牌条件的,转入退市公司板块,体现了对退市风险“分类纾解、充分缓释”的创新探索。此外,北交所退市公司符合重新上市条件的,可以申请重新上市。

(钛媒体App编辑武枫叶整理)

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